Condizioni generali

Art. 1 – Oggetto e documenti contrattuali.

1.1 Le presenti condizioni generali di contratto di licenza d’uso software gestionale on‑premise (le “Condizioni Generali”) disciplinano la concessione, da parte di M.G.M. s.r.l., con sede legale in Brescia, Piazzale Cremona n. 5/B, P.IVA 04771230986 (di seguito “MGM” o la “Licenziante”), al cliente/professionista, società tra professionisti o privato (di seguito il “Cliente”), di una licenza d’uso relativa al programma software denominato “FascicoloPenale” indicato nell’ordine (il “Software”), da installare ed utilizzare esclusivamente presso l’infrastruttura locale del Cliente.
1.2 Il contratto è composto dai seguenti documenti (congiuntamente, il “Contratto”):   
a) le presenti Condizioni Generali; 
b) l’Ordine sottoscritto dal Cliente, che specifica i dati identificativi delle parti, il modulo software, le istanze/database, i corrispettivi, la durata iniziale e gli eventuali servizi accessori;  
c) ogni ulteriore allegato espressamente richiamato nell’Ordine (incluso, ove applicabile, l’accordo sul trattamento dei dati personali ex art. 28 GDPR).
1.3 In caso di contrasto tra le previsioni dei suddetti documenti, prevarranno, nell’ordine: (i) l’Ordine; (ii) le presenti Condizioni Generali; (iii) gli ulteriori allegati, salvo diversa pattuizione scritta tra le parti.

Art. 2 – Licenza d’uso e limiti di utilizzo.

2.1 MGM concede al Cliente, che accetta, una licenza d’uso del Software: 
a) esclusiva;  
b) non trasferibile, salvo previo consenso scritto di MGM;  
c) non sub‑licenziabile;  
d) limitata ai moduli, alle funzionalità e alle versioni del Software indicate nell’Ordine.
2.2 Salvo diversa indicazione nell’Ordine, la licenza è concessa per: 
a) una sola licenza del Software;  
b) un solo database per ciascun prodotto indicato nell’Ordine;  
2.3 Qualsiasi utilizzo del Software oltre i limiti di cui al presente articolo (ad es. utilizzo da parte di un numero maggiore di utenti, creazione di ulteriori istanze o database, utilizzo per più aziende rispetto a quanto previsto) è vietato e costituisce grave inadempimento, salvo espressa autorizzazione scritta di MGM e adeguamento dei corrispettivi.

Art. 3 – Installazione e utilizzo on‑premise.

3.1 Il Software è concesso unicamente per l’installazione e l’utilizzo presso l’infrastruttura informatica locale del Cliente (on‑premise), intendendosi per tale l’insieme di server, postazioni, rete interna e sistemi di sicurezza di cui il Cliente ha la disponibilità diretta.
3.2 È espressamente esclusa qualsiasi forma di erogazione del Software in modalità cloud, SaaS o tramite data center di terzi, salvo diverso accordo scritto tra le parti che preveda specifiche condizioni tecniche, economiche e di sicurezza. 
3.3 L’installazione del Software dovrà essere effettuata dal Cliente stesso sotto la propria esclusiva responsabilità, secondo le istruzioni tecniche fornite da MGM.

Art. 4 – Requisiti tecnici e responsabilità per l’ambiente del Cliente.

4.1 Il Cliente si impegna a predisporre e mantenere, a propria cura e spese, l’infrastruttura hardware, il sistema operativo, i database, la rete e gli altri componenti tecnici necessari al corretto funzionamento del Software, conformemente ai requisiti minimi comunicati da MGM e/o indicati nella documentazione tecnica.
4.2 MGM non risponde di malfunzionamenti, interruzioni o difetti del Software dovuti, in tutto o in parte, a:  
a) inadeguatezza o guasti dell’hardware, del sistema operativo, dei database o della rete del Cliente;  
b) errata configurazione dell’ambiente del Cliente;  
c) interferenze con altri software installati dal Cliente o da terzi;  
d) virus, malware, attacchi informatici o altre cause imputabili alla mancata adozione, da parte del Cliente, di adeguate misure di sicurezza.
4.3 Il Cliente manleva e tiene indenne MGM da ogni danno, costo, onere o pretesa di terzi derivante da malfunzionamenti del Software riconducibili all’ambiente tecnico del Cliente, salvo il caso di dolo o colpa grave di MGM.

Art. 5 – Attivazione della licenza.

5.1 La licenza si considera attivata alla prima data in cui MGM comunica al Cliente le credenziali, i codici di attivazione o le chiavi di licenza necessari all’utilizzo del Software.
5.2 Da tale data decorrono la durata contrattuale e gli obblighi di pagamento dei canoni e/o corrispettivi previsti nell’Ordine.

Art. 6 – Uso corretto del Software, divieti e copia di backup.

6.1 Il Cliente si impegna a utilizzare il Software in modo conforme alla documentazione tecnica, alle presenti Condizioni Generali e alle finalità lecite e professionali per cui è stato progettato.
6.2 Salvo quanto inderogabilmente consentito dalla normativa sul diritto d’autore e, in particolare, dagli artt. 64‑bis e seguenti della legge 22 aprile 1941 n. 633, è fatto espresso divieto al Cliente di:  
a) effettuare operazioni di reverse engineering, decompilazione, disassemblaggio o comunque tentativi di risalire al codice sorgente del Software;  
b) modificare, adattare, tradurre, creare opere derivate dal Software senza preventiva autorizzazione scritta di MGM;  
c) rimuovere o alterare indicazioni di copyright, marchi o altri segni distintivi apposti sul Software o sulla relativa documentazione;  
d) consentire a terzi non autorizzati l’accesso al Software o il suo utilizzo.
6.3 È vietata la cessione, anche parziale, della licenza e/o del Software a terzi, a qualunque titolo (es. vendita, locazione, comodato, affitto d’azienda) nonché la concessione in sub‑licenza, salvo previo consenso scritto di MGM.
6.4 È consentita al Cliente la realizzazione di una sola copia di backup del Software, esclusivamente per finalità di sicurezza e ripristino in caso di guasto, da conservare in luogo sicuro e non accessibile a terzi non autorizzati.
6.5 Qualsiasi utilizzo del Software per attività illecite o in violazione di diritti di terzi (es. violazioni di privacy, proprietà intellettuale, norme fiscali o di sicurezza sul lavoro) è vietato e costituisce grave inadempimento.

Art. 7 – Corrispettivi, aggiornamento prezzi e termini di pagamento.

7.1 Il Cliente corrisponderà a MGM i canoni di licenza e gli eventuali ulteriori corrispettivi (es. per Servizi di Assistenza aggiuntivi, personalizzazioni, formazione) nella misura e con le modalità indicate nell’Ordine.
7.2 Salvo diversa indicazione nell’Ordine, i canoni sono dovuti in via anticipata per ciascun periodo di riferimento (ad es. annuale) e sono fatturati da MGM alla data di attivazione o di rinnovo.
7.3 MGM potrà aggiornare annualmente i canoni e i corrispettivi, a decorrere dal secondo anno di durata, comunicandone l’aggiornamento al Cliente con un preavviso di almeno 30 giorni rispetto alla scadenza del periodo in corso.
7.4 I pagamenti dovranno essere effettuati dal Cliente al primo acquisto in anticipo sull’attivazione della licenza, ed ai rinnovi entro la data di scadenza della licenza.. 
7.5 In caso di ritardo superiore a 30 (trenta) giorni, MGM avrà facoltà di sospendere l’efficacia della licenza e/o dei Servizi di Assistenza fino all’integrale pagamento di quanto dovuto, previa comunicazione scritta al Cliente.
7.6 La sospensione di cui al comma precedente non esonera il Cliente dall’obbligo di pagamento dei canoni maturati, né legittima richieste di rimborsi o riduzioni.

Art. 8 – Esclusione della disciplina dei consumatori.

8.1 Il Cliente dichiara e garantisce di agire nell’esercizio della propria attività imprenditoriale o professionale e, pertanto, di non rivestire la qualifica di “consumatore” ai sensi del d.lgs. 6 settembre 2005 n. 206 (Codice del Consumo).
9.2 In ragione di quanto precede, il Cliente riconosce che al Contratto non si applicano le disposizioni del Codice del Consumo, né le relative tutele (es. diritto di recesso del consumatore, obblighi informativi specifici).

Art. 9 – Garanzie, esclusioni e limitazioni di responsabilità.

9.1 MGM garantisce che il Software, se correttamente installato e utilizzato in conformità alla documentazione tecnica e ai requisiti minimi, è idoneo a svolgere le funzioni principali descritte nella documentazione medesima.
9.2 MGM non garantisce che il Software sia esente da errori o interruzioni, né che soddisfi esigenze specifiche del Cliente non espressamente concordate per iscritto.
9.3 In caso di difetti o malfunzionamenti imputabili al Software, l’unico rimedio a disposizione del Cliente consisterà, a scelta di MGM, nella correzione del difetto, nella fornitura di una soluzione alternativa o nella messa a disposizione di una nuova versione del Software che elimini o aggiri il difetto, nell’ambito dei Servizi di Assistenza previsti.
9.4 Fermo quanto previsto dalle norme inderogabili di legge e salva l’ipotesi di dolo o colpa grave, la responsabilità complessiva di MGM, a qualunque titolo derivante dal Contratto (contrattuale, extracontrattuale o di altra natura), è limitata ad un importo massimo pari ai canoni effettivamente corrisposti dal Cliente a MGM per il Software e i Servizi di Assistenza relativi all’anno contrattuale in cui si è verificato l’evento dannoso.
9.5 In nessun caso MGM potrà essere ritenuta responsabile per danni indiretti, consequenziali o non immediatamente prevedibili, quali, a mero titolo esemplificativo: perdita di profitto, perdita di fatturato, perdita o corruzione di dati, interruzione dell’attività, danni all’immagine o alla reputazione del Cliente. 
9.6 Resta ferma la responsabilità del Cliente per ogni utilizzo non conforme del Software, nonché per l’eventuale violazione di diritti di terzi derivante da dati, contenuti o informazioni da esso immessi o trattati mediante il Software.

Art. 10 – Durata, rinnovo, disdetta, recesso e risoluzione.

10.1 La durata iniziale del Contratto è indicata nell’Ordine (di regola, 12 mesi a decorrere dalla data di attivazione della licenza).
10.2 Alla scadenza della durata iniziale, il Contratto si rinnoverà tacitamente di anno in anno, salvo disdetta scritta da inviarsi da una delle parti all’altra con un preavviso di almeno 60 (sessanta) giorni rispetto alla scadenza del periodo in corso.
10.3 La disdetta impedisce il rinnovo per il periodo successivo, ma non legittima il Cliente a richiedere la restituzione di canoni già corrisposti per il periodo in corso al momento della disdetta.
10.4 Ciascuna parte avrà facoltà di risolvere il Contratto, ai sensi dell’art. 1456 c.c., mediante comunicazione scritta all’altra parte, in caso di grave inadempimento non sanato entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento di una diffida scritta, tra cui, a titolo esemplificativo:  
a) violazione dei limiti di utilizzo della licenza di cui all’art. 2;  
b) mancato pagamento di canoni o corrispettivi per un periodo superiore a 60 (sessanta) giorni dalla scadenza;  
c) violazione degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 13.
10.5 In caso di risoluzione del Contratto per fatto imputabile al Cliente, restano dovuti i canoni maturati fino alla data effettiva di cessazione, fatto salvo il risarcimento dell’eventuale maggior danno.
10.6 Alla cessazione, per qualsiasi causa, del Contratto:
a) la licenza d’uso del Software si intenderà automaticamente revocata;  
b) il Cliente dovrà cessare ogni utilizzo del Software e distruggere o restituire a MGM ogni copia del Software e della relativa documentazione, compresa la copia di backup, salvo diverse disposizioni di legge;  
c) restano salve le disposizioni che per loro natura sono destinate a sopravvivere (es. proprietà intellettuale, riservatezza, limitazioni di responsabilità, legge applicabile e foro/arbitrato).

Art. 11 – Proprietà intellettuale.

11.1 Il Cliente prende atto che tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale relativi al Software, alla documentazione e ad ogni loro aggiornamento o evoluzione (inclusi, a titolo esemplificativo, diritti d’autore, diritti su banche dati, marchi, segni distintivi, know‑how) spettano esclusivamente a MGM e/o ai suoi danti causa.
11.2 Il Contratto non comporta alcun trasferimento di tali diritti in favore del Cliente, ma unicamente la concessione della licenza d’uso nei limiti e alle condizioni qui previste.
11.3 Eventuali personalizzazioni, sviluppi o adattamenti del Software realizzati da MGM su richiesta del Cliente resteranno di titolarità di MGM, salvo diversa pattuizione scritta; il Cliente avrà un diritto di utilizzo nei limiti della licenza concessa.

Art. 12 – Riservatezza.

12.1 Ciascuna parte si impegna a mantenere riservate e a non divulgare a terzi, né utilizzare per scopi diversi dall’esecuzione del Contratto, le informazioni di natura confidenziale ricevute dall’altra parte, incluse, a titolo esemplificativo, informazioni tecniche, commerciali, finanziarie, nonché le specifiche del Software e dell’infrastruttura del Cliente.
12.2 Gli obblighi di riservatezza non si applicano alle informazioni che: 
a) siano o divengano di pubblico dominio per fatto non imputabile alla parte ricevente;  
b) fossero legittimamente in possesso della parte ricevente prima della loro comunicazione;  
c) siano legittimamente ottenute da terzi senza obblighi di riservatezza;  
d) debbano essere divulgate in forza di legge, regolamento o provvedimento dell’autorità, fermo l’obbligo di preventiva informativa all’altra parte, ove consentito.
12.3 Gli obblighi di cui al presente articolo resteranno in vigore per un periodo di 3 (tre) anni successivi alla cessazione del Contratto, per qualsiasi causa.

Art. 13 – Trattamento dei dati personali.

13.1 Nella misura in cui MGM tratti, per conto del Cliente, dati personali di cui il Cliente è titolare o responsabile, ai fini dell’erogazione del Software e dei Servizi di Assistenza, le parti si impegnano a sottoscrivere un separato accordo di nomina a responsabile del trattamento ai sensi dell’art. 28 del Regolamento (UE) 2016/679 (“GDPR”), che disciplinerà in dettaglio le modalità e le finalità del trattamento.
13.2 In assenza di tale accordo, MGM non potrà trattare dati personali per conto del Cliente, se non nei limiti consentiti dalla normativa applicabile e per il tempo strettamente necessario all’esecuzione del Contratto.
13.3 Ciascuna parte si impegna a conformarsi alla normativa in materia di protezione dei dati personali applicabile al proprio ruolo (titolare, responsabile, sub‑responsabile), adottando misure tecniche e organizzative adeguate.

Art. 14 – Legge applicabile e risoluzione delle controversie (arbitrato a Brescia)

14.1 Il Contratto è regolato dalla legge italiana.
14.2 Qualsiasi controversia, nascente dal Contratto o ad esso collegata, ivi comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, sarà devoluta alla decisione di un collegio arbitrale, composto da tre arbitri, nominati e operanti secondo il regolamento della Camera Arbitrale di Brescia (o altra Camera Arbitrale con sede in Brescia indicata nell’Ordine). 
14.3 L’arbitrato sarà rituale e di diritto; la sede dell’arbitrato sarà Brescia; la lingua del procedimento sarà l’italiano.
14.4 Resta salva la facoltà di MGM di adire in via d’urgenza l’autorità giudiziaria ordinaria competente, anche in via cautelare, per la tutela dei propri diritti di proprietà intellettuale e per la riscossione coattiva di crediti certi, liquidi ed esigibili.

Art. 15 – Disposizioni finali.

15.1 Eventuali modifiche o integrazioni al Contratto saranno valide solo se risultanti da atto scritto sottoscritto da entrambe le parti.
15.2 L’eventuale nullità o inefficacia di una o più clausole del Contratto non comporterà la nullità dell’intero Contratto, che continuerà a produrre effetti per la parte restante; le clausole invalide saranno sostituite di diritto da norme imperative eventualmente applicabili.
15.3 Il Contratto annulla e sostituisce ogni precedente intesa, accordo o negoziazione, scritta o orale, intercorsa tra le parti in relazione al medesimo oggetto.